土地开发合同纠纷

【案情介绍】

2003年9月18日，原告柳州**房地产开发有限公司(以下简称**公司)与被告南宁***房地产有限公司(以下简称***公司)和第三人柳州市XX电器有限公司(以下简称XX公司)三方共同签订《土地开发合同》，约定XX公司将位于柳州市xx路xx号的土地转让给被告***公司，并将土地过户到被告***公司在柳州成立的公司(xxx公司)名下，土地转让价款为2860万元。同时约定由于原告**公司在转让土地上前期投入了资金并做了一些工作，被告***公司向原告支付补偿款1640万元，该款项于被告***公司得到土地使用和开发指标批文，可以进行房地产开发的时间起一年内支付。之后，原告与被告xxx公司于2004年12月17日签订《土地使用权转让合同》，双方于2005年2月25日通过柳州市土地交易储备中心的审批同意转让，被告xxx公司于2007年1月10日取得(2007)第100757号国有土地证，并于2007年12月交纳土地变性费用，将土地变性为建设开发用地进行房地产开发。到2011年2月止，被告xxx公司在该土地上开发的“*汇·龙*”小区已经全部开发完毕，但被告xxx公司仅仅向原告支付了150万元补偿款，其余款项拖了几年一直未支付，原告催讨协商未果，遂诉至人民法院要求被告支付剩余款项。

庭审中，被告xxx公司答辩称其不是《土地开发合同》的当事人，也不是土地转让合同的付款义务人，对**公司没有付款义务。被告***公司答辩称：1、**公司与XX公司作为共同体履行《土地开发合同》中出让方的权利义务，二者权益完全统一，***公司与**公司之间不存在单独的债权债务关系。2、所谓的补偿款实为土地对价的一部分，是XX公司指定要求支付给**公司的，**公司并无独立债权。3、***公司应在4500万元的土地对价范围内付款，且必须支付完合同约定的三项代付费用后，余款再支付给XX公司和**公司。4、***公司初步统计已付款40802409元，剩余款项应在三方核对账目扣除违约金后再结算。

经审理，一审法院认为：《土地开发合同》是在三方当事人自愿、协商一致的基础上签订的，未违反有关法律规定，且已被生效判决予以认定，三方当事人应严格按照合同约定履行各自义务。**公司根据《土地开发合同》的约定，主张xxx公司、***公司支付剩余款项，符合法律规定和合同约定，应予支持。对于本案中的付款责任主体，虽然xxx公司并非《土地开发合同》的当事人，但其系***公司法定代表人在柳州设立的控股公司，并代***公司履行了上述付款行为，加之本案所涉土地亦过户至其名下，其系实际受益人，故应由xxx公司、***公司向**公司承担付款责任。***公司辩称上述1640万元名为土地补偿款，实为土地对价款的一部分，认为应将xxx公司支出的全部费用40802409元从合同总价款4500万元中扣除后再向**公司、XX公司共同支付。因事实上xxx公司支出的上述40802409元款项，其中只向**公司支付了土地补偿款2013418.5元，其他款项均系土地转让过程中产生的土地转让费用。这与xxx公司应向**公司支付的土地补偿款是两笔性质不同的款项，且**公司、XX公司又是两个独立的法人机构，故***公司、xxx公司的抗辩不能成立。一审法院最后判决：***公司、xxx公司应向**公司支付土地补偿款14386581.50元，并负连带责任。

***公司、xxx公司不服一审判决，提起上诉，二审法院审理后认为一审判决事实清楚，理由充分，判决驳回上诉，维持原判。

【法律分析】

一、合同是当事双方的意思表示，合意达成，则合同成立并生效，对双方具有约束力。当事人应该按照合同约定履行合同义务。本案中，《土地开发合同》是三方当事人自愿、协商一致的基础上签订的，未违反相关法律规定，合法有效，三方当事人应当按合同约定履行义务。《土地开发合同》第二条明确约定，1640万元是***公司基于**公司“投入资金作了一些前期工作”而给**公司的补偿款，该条与《土地开发合同》第一条“土地转让款2860万元”是分开约定的，显然不属于“土地转让款”的组成部分。因此，被告关于“1640万元土地补偿款是土地转让款2860万元的一部分”的辩解不可能被法院采纳。

二、公司是法律创制的法律主体，对外以公司的名义进行民事活动，独立承担民事责任。即使两个公司的股东存在重合的情形，也不表明两个公司是同一个主体。**公司和XX公司是两个独立登记的法人，法人人格具有独立性，法律并没有禁止相同的股东、董事会成员同时成立多个公司，被告认为**公司和XX公司的实际控制人一致应当视为同一个主体，而主张向XX公司支付就等于支付给了**公司的答辩意见没有法律和事实依据。