陈春明与柴海斌等房屋租赁合同纠纷

陈春明与柴海斌等房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民事判决书

（2019）京02民终10612号

上诉人（原审被告）：陈春明，男，1966年1月31日出生，汉族，住北京市朝阳区。

委托诉讼代理人：李晋，北京市铭泰律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：吴成军，男，1977年1月8日出生，汉族，住北京市朝阳区。

被上诉人（原审原告）：柴海斌，男，1978年4月20日出生，汉族，住北京市朝阳区。

上述二被上诉人之共同委托诉讼代理人：郑力新，北京尚睦律师事务所律师。

上诉人陈春明因与被上诉人吴成军、柴海斌房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2018）京0106民初10164号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

陈春明上诉请求：撤销一审判决，改判驳回吴成军、柴海斌的一审诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、双方是股权转让关系，已经履行完成股权转让。我作为北京江阑听雨文化产业有限公司（以下简称江阑听雨公司）的股东代表与吴成军、柴海斌协议转让江阑听雨公司，双方签署的《转让合同（加工厂、库房）》的主要内容是股权转让协议，江阑听雨公司的股东已经变更为吴成军及其合伙人谷金良。因此，本案性质应该是股权转让纠纷，而非房屋租赁合同纠纷，二、关于主体问题，若本案认定为房屋租赁合同纠纷，那么合同相对人应是江阑听雨公司，一审主体错误。三、关于款项收支，我出具的《收条》载明收到的转让款金额与《转让合同（加工厂、库房）》约定金额一致；吴成军、柴海斌已经实际占有房屋，且占有涉案房屋至今；因双方存在其他与本案无关的经济往来，吴成军、柴海斌对向我要求返还款项有义务举证证明合同依据和法律依据。四、关于举证责任，根据相关法律规定，吴成军、柴海斌对于其所主张的请求数额4900000元中超出我签署《收条》金额的部分没有提供足够的证据证明，未尽到其相应的举证责任。

吴成军、柴海斌辩称，不同意陈春明的上诉请求。一审法院认定事实清楚、适用法律正确。请求驳回上诉，维持一审判决。

吴成军、柴海斌向一审法院起诉请求：1.判令解除双方于2017年3月20日签订的《转让合同（加工厂、库房）》；2.判令陈春明返还双倍定金1000000元；3.判令陈春明退还房屋押金290000元；4.判令陈春明偿还房屋租金（转让款）4110000元。

一审法院认定事实：2016年12月8日，陈春明与案外人北京鑫特甲安防科技有限公司（以下简称鑫特甲公司）签订《租赁意向协议》，约定陈春明承租丰台区大瓦窑村319号，租期为5+5年。2016年12月9日，陈春明向鑫特甲公司支付房屋租金1750000元；2017年3月26日，陈春明向鑫特甲公司支付押金290000元。

2017年1月9日，江阑听雨公司成立。陈春明系该公司的法定代表人，该公司住所为北京市丰台区大瓦窑村319号20幢。

2017年1月18日，江阑听雨公司与鑫特甲公司签订《房屋租赁合同》及《补充协议》，约定江阑听雨公司承租丰台区大瓦窑村319号，租赁期限为5+5年。第一个五年自2017年1月1日起至2021年12月31日，年租金为3500000元，自起租期开始，每届满一年，则应以届满前一年度的租金为计算基础递增3%。合同保证金为290000元及其他合同相关内容。

2017年3月20日，江阑听雨公司（甲方）与吴成军、柴海斌（乙方）签订《转让合同（加工厂、库房）》约定，一、标的物的基本情况：标的物坐落丰台区大瓦窑村319号院内，北京建工新燕幕墙装饰工程有限公司（以下简称建工新燕公司）加工厂部分。标的物所属地上所有厂库房、平房及办公用房，使用情况良好，并向乙方出具具有合法的相关手续（房产证），确保乙方投资的合法性和收益权。标的物甲方所注册公司江阑听雨公司。二、转让金额及方式：转让金额人民币3000000元；甲方已支付的房屋租金及押金（见租赁合同）；公司带壳转让，法人变更。三、费用支付方式：本合同签订当日乙方向甲方支付定金人民币500000元。甲方收到定金后3个工作日办理股权变更手续，工商所受理后乙方支付甲方已交付业主方的租金、押金及转让尾款给甲方，股权变更手续费用由乙方支付。甲方收到乙方支付的租金及押金后将业主方出具的租金及押金条交给乙方。四、标的物及合同交接：本合同签订乙方支付定金后乙方可派人进驻现场。股权变更递交工商管理部门受理甲方支付剩余款项当天甲方将主合同交付给乙方。双方完成标的物交接后，甲方继续配合乙方工作，在乙方完全熟悉业主方后甲方不再参与乙方各项工作。乙方在受让股权后对股权进行二次分配，属于乙方内部事务，由乙方自行处置。五、双方权利及义务：甲方向乙方作出如下保证和承诺（1）鉴于江阑听雨公司刚刚注册成立，除于本协议签署日前以书面方式向乙方披露者外，并无与甲方所持江阑听雨公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结的债权债务。（2）至本合同生效之日止，甲方设立的江阑听雨公司及申办有关经营范围的相关手续和文件均已按照相关法律法规之要求履行相关手续并获得批准和通过，其设立文件并无遗漏和违反相关法律法规之规定的情形存在。乙方向甲方作出如下保证和承诺（1）乙方必须配合甲方前往工商行政管理部门办理股权变更事宜。乙方承诺按时支付甲方各项费用，不得无故拖延……合同签订当日，吴成军通过其名下中国农业银行尾号9171账号向陈春明转账500000元；2017年4月1日，吴成军通过其名下中国农业银行尾号9171账号向陈春明转账

3800000元，通过其名下中国工商银行尾号8121账号向陈春明转账600000元，以上共计4900000元。2017年4月1日，江阑听雨公司法定代表人变更为吴成军。

2017年3月20日，陈春明出具收条，载明今收到吴成军交来承租丰台区大瓦窑村319号厂房及场地定金人民币伍拾万元整（500000.00元）。2017年4月1日，陈春明出具收条，载明今收到吴成军交来承租丰台区大瓦窑村319号院厂房转让费人民币贰佰捌拾肆万元整（2840000.00元），剩余转让费人民币壹拾陆万元整（160000.00元）在租赁合同更名后支付。吴成军、柴海斌提交鑫特甲公司出具的押金及租金收据原件两份载明：今收到陈春明交来押金贰拾玖万元证明（290000.00）、交来大瓦窑319号2017年1月-2017年6月租金壹佰柒拾伍万元整（1750000.00），以上共计

4880000元。一审庭审中，吴成军、柴海斌主张收条未写明的20000元用于陈春明给其员工开工资。陈春明认可

2840000元系合同转让款，500000元系定金，但主张其他款项与本案无关；其另主张与吴成军、柴海斌还有其他经济往来，但未提交相关证据。

另查，丰台区大瓦窑319号产权人为北京市第一建筑工程有限公司，其下属北京市第一建筑工程有限公司物业管理分公司（以下简称一建物业分公司）负责房屋出租事宜。一建物业分公司与建工新燕公司签订《租赁合同（料场、库房）》约定，一建物业分公司将丰台区卢沟桥大瓦窑319号院内土地25.18亩、房屋7006.94平方米出租给建工新燕公司，租赁期限五年，自2016年10月1日至2021年9月30日。同时约定，建工新燕公司需事先征得书面同意，方可在租赁期内将房屋部分或全部转租给他人，并就受转租人的行为承担责任。后，建工新燕公司与鑫特甲公司签订《加工厂经营租赁权授权书》载明，建工新燕公司将其所有的生产基地（丰台区大瓦窑319号）委托鑫特甲公司对其进行改造、装修、扩建后，由双方联营进行生产加工和房屋、厂房、场地的租赁经营。授权事项包括房屋租赁与经营等四项。委托期限自2016年10月1日至2026年9月30日止。2018年4月2日，一建物业分公司向一审法院出具《情况说明》载明，我公司现将关于北京市丰台区大瓦窑319号的土地和房屋于2017年5月15日停水停电情况做简要说明如下：上述土地和房屋我公司出租于建工新燕公司，在该公司租赁期间，擅自转租、改造并对标的物内的房屋私自改动、违法施工、建筑物主体结构严重破坏，给我公司造成了较大损失及影响，同时该公司还拖欠租赁物的租金、水、电费用。经我公司研究决定，与该公司终止租赁合同，并且于2017年5月15日对租赁物采取了停水停电措施，并于2017年5月31日书面告知该公司终止合同。

一审庭审中，吴成军、柴海斌主张其于2017年4月1日进入租赁房屋，后因2017年4月下旬开始停水、停电，故于5月4、5日撤出。陈春明认可其于2017年4月1日交付租赁房屋，但对吴成军、柴海斌撤出时间不予认可，主张其还在承租房屋经营公寓，只是换人出面了。

一审法院与一建物业分公司经理徐建伟核实称，吴成军、柴海斌于2017年5月15日已将房屋几乎全部返还该公司，只有一两间仍由江阑听雨公司使用。吴成军、柴海斌称因其承租期间在院内自建房屋，故其工作人员占用自建房屋中的一、两间，正与一建物业分公司协商赔偿事宜。

一审法院认为：本案中，吴成军、柴海斌与陈春明签订的《转让合同（加工厂、库房）》系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律的规定，该合同合法有效，双方当事人应当按照协议的约定全面履行自己的义务。但陈春明在没有取得原房屋所有权人的同意下擅自将租赁的房屋转租他人，在签订合同后取得房屋租金、转让费及押金后，吴成军、柴海斌租赁的房屋又被房屋所有权人强行收走，致使吴成军、柴海斌的合同目的无法实现。故吴成军、柴海斌要求解除双方签订的房屋租赁合同，法院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，根据双方合同约定，陈春明收取吴成军、柴海斌的押金及租金后将业主方出具的押金及租金条交于吴成军、柴海斌，现押金及租金条原件均由吴成军、柴海斌持有，故法院可以认定二人已向陈春明交纳押金290000元及租金1750000元。吴成军、陈春明另向陈春明交纳转让费2840000元。合同被解除后，陈春明应将已收取吴成军的房屋押金、转让费，予以退还。吴成军、柴海斌于2017年4月1日实际占有使用涉诉房屋至2017年5月15日搬离，故应按合同约定交纳租金，与其已交纳的1750000元折抵后，剩余部分应予返还。关于陈春明多收取的20000元，其主张与本案无关，未提交相关证据，法院不予采信。柴海斌交付定金后，双方已经签订正式合同，故对其要求陈春明双倍返还定金的诉讼请求，法院不予支持。判决：一、解除陈春明与吴成军、柴海斌于2017年3月20日签订的《转让合同（加工厂、库房）》；二、陈春明于判决生效后七日内退还吴成军、柴海斌押金290000元、转让费2840000元；三、陈春明于判决生效后七日内退还吴成军、柴海斌租金1313000元；四、陈春明于判决生效后七日内退还吴成军、柴海斌

20000元；五、驳回吴成军、柴海斌其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审中，吴成军、柴海斌出示2018年4月1日北京宏大永基科技发展有限公司与北京鑫伟业文化传媒有限公司签订的房屋租赁合同。陈春明认可该证据，认为与其所主张的涉案厂房现由吴成军、柴海斌占有的情况相一致。另，对于一审中吴成军、柴海斌提交的北京鑫伟业文化传媒有限公司于2019年3月3日出具的《房屋借用证明》，陈春明主张不是借用关系。

对于一审判决认定的事实，本院予以确认。

本院认为，陈春明上诉主张双方系股权转让关系，吴成军、柴海斌不予认可。对此，本院分析如下，虽然涉案《转让合同（加工厂、库房）》约定了股权变更的相关内容，亦约定公司带壳转让、法人变更等内容，但是，首先，《转让合同（加工厂、库房）》约定了标的物的坐落，表明标的物包括相关厂库房、平房等；其次，合同第二条“转让金额及方式”包括甲方已支付的房屋租金及押金，表明转让的价款中包括了涉案房屋租赁的相关费用；再者，陈春明先后两次为涉案转让事宜出具的收条中，分别载明“收到吴成军交来承租丰台区大瓦窑村319号厂房及场地定金”“收到吴成军交来承租丰台区大瓦窑村319号院厂房转让费……剩余转让费……在租赁合同更名后支付”，上述收条中记载的金额亦与《转让合同（加工厂、库房）》中关于转让金额及定金金额的约定吻合，可以认定陈春明认可吴成军支付的《转让合同（加工厂、库房）》项下的定金、转让费等款项，系承租涉案厂房、场地的相关费用。综合上述分析，本院认为，陈春明主张双方仅是股权转让关系，依据并不充分，其认为本案系股权转让纠纷，并不准确，本院不予支持。

关于陈春明主张涉案房屋由吴成军、柴海斌继续使用一节，根据一审法院向一建物业分公司工作人员核实情况，涉案房屋中除了一两间由吴成军、柴海斌占有外，其他已经收回，而陈春明未就其主张提供充分的证据，亦未就一审法院调查情况提供反驳证据，故在此情况下，应当认定吴成军、柴海斌签订《转让合同（加工厂、库房）》的主要合同目的无法实现，一审判决解除该转让合同并判令陈春明退还相关费用，并无不当。

关于陈春明退还费用的金额，其中关于押金、租金，《转让合同（加工厂、库房）》约定，甲方收到乙方支付的租金及押金后将业主方出具的租金及押金条交给乙方，现租金及押金条原件均由吴成军、柴海斌持有，一审法院认定吴成军、柴海斌已向陈春明交纳押金290000元及租金1750000元，并无不当，陈春明以吴成军、柴海斌诉求金额超出收条记载金额为由提出异议，依据不足，本院不予支持。关于陈春明收到的20000元，虽然其出具的收条中未予记载，但是陈春明关于此系其与吴成军、柴海斌其他经济往来的主张未提交证据，故一审法院未采纳其该项主张，判决陈春明予以返还，并无不当，陈春明就此提出的上诉意见，依据不足，本院不予支持。

关于陈春明所述的主体问题，虽然《转让合同（加工厂、库房）》盖有江阑听雨公司合同专用章，但是，客观上江阑听雨公司股东已经变更为吴成军及其所述的合伙人谷金良，而江阑听雨公司原三位股东陈春明、马成功、单玉林中的马成功、单玉林亦表示其二人系江阑听雨公司名义股东，对公司没有出资，对公司亦不享有权利，陈春明亦认可马成功、单玉林的陈述属实，故在此情况下，本院对于一审判决关于诉讼主体的处理结果予以维持。

综上，陈春明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费49600元，由陈春明负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长  何江恒

审判员  孟龙

审判员  刘苑薇

二〇一九年九月四日

书记员  祝石