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离婚后登记在一方名下的公司股权分割,法院可依审计报告的股权价值确定折价款!

发布日期:2020-04-03 20:20:42

作者:张涛律师团队

 

离婚后登记在一方名下的公司股权分割,法院可依审计报告的股权价值确定折价款!

——陈某甲与章某某离婚后财产纠纷案法律解析

 

【关键词】

离婚后财产纠纷 股权分割 股权折价款 所有者权益 主营业务成本 夫妻共同财产 婚姻关系存续期间 审计报告 司法会计鉴定意见书

 

【要点提示】

审计单位具有相关资质,经法院委托,根据当事人所确定的审计期间,按照法定程序,对公司的经营状况进行的审计,所出具的公司所有者权益(折价款)的鉴定意见具有权威性,法院可据此确定分割股权折价款。

 

【当事人信息】

原告: 陈某甲

被告:章某某

 

【案情简介】

原告陈某甲与被告章某某原系夫妻关系,后因夫妻感情破裂,原法院于2013年3月5日判决双方离婚。原法院在征得原、被告同意的情况下,未对被告在婚姻关系存续期间所获得的某公司50%的股权进行分割。

某公司于2006年11月7日成立,注册资本为1500万元,公司类型为有限责任公司。2012年2月,某资产评估有限公司对某公司净资产进行了评估,结论为截至2012年1月31日,某公司净资产重置价格为15523200元。2012年6月5日,某公司股东会决议:某科技公司将持有的某公司50%股权转让给李某某,另50%股权转让给章某某;本次股权转让后,某公司股东持股情况如下:李某某出资额750万元,出资比例50%;章某某出资额750万元,出资比例50%。法院曾通知某公司股东李某某于2013年6月3日到庭谈话,李某某表示不同意原告成为公司股东,且不放弃优先购买权。

嗣后,原、被告均同意对某公司自2012年6月1日至2013年11月30日止的资产和负债情况进行审计。

2014年9月5日,审计单位出具了司法会计鉴定意见书,鉴定意见为:截至2012年5月31日资产负债表表列所有者权益合计13246042.61元,经审计,某公司2012年6月1日至2013年11月30日期间,某公司实收资本、资本公积及盈余公积均未发生增减变动,净利润当期为-6832865.14元,截至2013年11月30日,某公司所有者权益合计6413177.47元。

在本次审计中,涉及属于非2012年6月1日至2013年11月30日期间的经营活动事项调整而增加当期净利润5095416.93元,本次审计将该笔金额从当期主营业务成本中转出。对此,审计单位出具《审计调整事项中涉及属于非2012年6月1日至2013年11月30日期间的经营活动调整事项说明》,主要内容为:上述期间,某公司主要以购入并领用负荷监测仪、采集器的名义列支成本合计5095416.93元,经审计,上述期间无相对应的销售收入发生,故本次审计将该笔金额从当期主营业务成本中转出。

被告同意原告要求分割某公司股权的诉讼请求,同意取得系争股权,并支付原告一半的折价款。但被告认为上述5095416.93元成本实际发生,与审计期初数直接关联,未列入审计范围,导致审计报告不能真实反映某公司的资产状况,故对上述鉴定意见书不予认可,并申请对上述成本作专项补充审计。

 

【法院判决】

一、被告章某某在某公司持有的50%股权归被告所有;

二、被告章某某支付原告陈某甲股权折价款1603294.37元。

 

【案件解析】

对于离婚后登记在一方名下的公司股权,折价款该如何确定?

被告在某公司持有的50%股权,取得于原、被告婚姻关系存续期间,根据婚姻法规定,应属夫妻共同财产。现原、被告已经离婚,原告有权主张对系争股权进行分割。鉴于双方对于股权分割方式已达成一致,且于法不悖,法院予以确认,即系争股权归被告所有,被告支付原告股权价值一半的折价款。

关于折价款的确定,审计单位具有相关资质,经法院委托,根据原、被告所确定的审计期间,按照法定程序,对某公司的经营状况进行了审计,所出具的某公司所有者权益的鉴定意见具有权威性,法院予以采信。针对双方存在主要争议的某公司在2012年6月1日至2013年11月30日期间以购入并领用负荷监测仪、采集器的名义列支成本合计5095416.93元的问题,审计单位对该笔款项从当期主营业务成本中转出,并对此从收支配比、毛利率比较等方面进行了充分说明,理由充足。被告并未提供足以推翻上述意见的充足的证据,另,从某公司股权变更及实际经营过程分析,某公司截至2012年1月31日的净资产重置价格为15523200元,至2012年5月31日表列所有者权益合计13246042.61元,至2013年11月30日所有者权益合计6413177.47元,上述各项数字所反映的公司经营情况也较为符合市场规律。最终法院对被告要求调整审计期初数的意见不予采纳,对其申请专项补充审计不予准许。根据某公司经营状况、股东组成及股份持有等情况,法院认为本次审计所确定的某公司所有者权益能够反映公司股权价值,再作股权价值评估已无必要,徒增当事人的诉讼成本,故不予准许。法院根据鉴定意见,某公司截至2013年11月30日的所有者权益合计6413177.47元,结合被告持有50%股权的实际和双方的分割意见,最终确定被告应支付原告股权折价款为1603294.37(6413177.47×50%÷2)元。

 

【涉案法条】

《中华人民共和国婚姻法》

第十七条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产,归夫妻共同所有:

(一)工资、奖金;

(二)生产、经营的收益;

(三)知识产权的收益;

(四)继承或赠与所得的财产,但本法第十八条第三项规定的除外;

(五)其他应当归共同所有的财产。

夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。

第三十九条 离婚时,夫妻的共同财产由双方协议处理;协议不成时,由人民法院根据财产的具体情况,照顾子女和女方权益的原则判决。

《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释(二)》

第十六条 人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:

(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;

(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。

用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。